「フランチャイズ」と「のれん分け」の違いは? ~のれん分け制度導入で トラブルを起こさないために~

のれん分け

「のれん分け」は古くから日本にある独立制度で、長年働いてくれた奉公人などに対して「暖簾(のれん)=屋号」を使って独立することを認めるものです。では、「フランチャイズ」と「のれん分け」はどのように違うのでしょうか?今回のコラムでは、そのポイントを解説します。

フランチャイズとは?

フランチャイズについては、これまでのコラムで解説してきましたが、ここで改めてポイントを確認したいと思います。

一般社団法人日本フランチャイズチェーン協会では次のように定義しています。

フランチャイズとは、事業者(フランチャイザー)が他の事業者(フランチャイジー)との間に契約を結び、自己の商標、サービスマーク、トレード・ネームその他の営業の象徴となる標識、および経営のノウハウを用いて、同一のイメージのもとに商品の販売その他の事業を行う権利を与え、一方、フランチャイジーはその見返りとして一定の対価を支払い、事業に必要な資金を投下してフランチャイザーの指導および援助のもとに事業を行う両者の継続的関係をいう。

フランチャイズビジネスのポイントは、次の3つになります。

  1. 本部と加盟者は各々独立した事業体であり契約に基づく共同事業を行なう
  2. 本部から加盟者にフランチャイズパッケージが提供される
  3. フランチャイズパッケージの見返りとして、加盟者は本部に一定の対価を支払う

フランチャイズビジネス

本部と加盟者は法律的にも財務的にも、それぞれが独立した事業体であり、フランチャイズ契約によって結ばれたビジネスパートナーの関係です。お互いの協力の元で「共同事業」を行なうものであって、同一経営体の元で「共同経営」を行うものではありません。当然ながら、経営の結果(成功/失敗)は、それぞれの責任になります。
本部から加盟者に対してはフランチャイズパッケージが提供されます。フランチャイズパッケージとは、「商標の継続的使用の許可」「経営ノウハウの提供」「継続的な経営・運営指導」などが含まれます。これらのものが、一連のビジネス展開に必要なものとして、包括的かつ体系的に、標準化されたパッケージとして提供されるものです。
そして、加盟者はこのパッケージの見返りとして、本部に対価を支払うことになります。対価とは、「加盟金」「ロイヤルティ」などです。また、必要な事業資金を自ら投入することになります。

のれん分け制度は2パターンに分けられる

このように「フランチャイズビジネス」では、加盟者は、その業界・業態の経験やノウハウがなくとも最短で成功できるように、フランチャイズパッケージ(事業の仕組み)を買います。加盟者は、その企業(本部)で働いていたかどうかは関係ありません。
一方「のれん分け」は、最初に述べたように、古くから日本にある独立制度で、長年働いてくれた奉公人などに対して「暖簾(のれん)=屋号」を使って独立することを認めるものです。のれん分け制度を雇用のパターンから分類すると、「インセンティブ型(キャリアプラン型)」と「加盟前提型(ステップ型)」といった2つに分けることができます。

のれん分け:インセンティブ型(キャリアプラン型)

インセンティブ型は、正規雇用社員向けのキャリアパスとして会社が従業員の独立を支援するもので、従来の「のれん分け」に近い形態です。
これは、頑張ってきた従業員に対するインセンティブの意味合いが強いため、加盟金やロイヤルティの免除や減額、本部による貸付制度、銀行からの借入に対する保証といった独立に向けた支援をするケースも多くあります。そのため、本部としては、一般的なフランチャイズ事業よりも財務的なメリットが減ります。
また、独立者に対して直営店を譲渡する場合、その店舗の選定基準が難しくなります。収益の良い店舗の場合は、本部としての収益力が落ちてしまいますし、悪い店舗だと独立制度としての魅力が無くなります。店舗の収益力を「良い」「普通」「悪い」で分けた場合、一般的には、「良い」は本部が直営店として継続、「普通」を独立者へ譲渡し、独立事業者として頑張ることで「普通」→「良い」店舗へと変革させていくという方針を取ります。実際、独立を認めて店舗を任せたら、同じ店舗なのに業績が向上したケースは多数あります。

のれん分け:加盟前提型(ステップ型)

加盟前提型は、フランチャイズ加盟を目的として、加盟前に一時的に労働契約を締結し、独立(加盟)を目指すというものです。
このタイプの制度として有名なものが、カレーチェーン最大手の「カレーハウス CoCo壱番屋」を展開している株式会社壱番屋の「ブルームシステム」で、現代版のれん分けと言えるものです。
ココ壱番屋に加盟したいと思ってもすぐには自分のお店を持つことはできません。いったん壱番屋へ入社をし、複数の店舗勤務を通じて経営者に必要な店舗経営力を身につけたと認められることでその資格が発生します。
壱番屋のホームページによると、ブルームシステムでは9つの等級制度があり、独立資格を得るのは3等級以上で、入社から5~6年での独立が多いようです。また、独立条件をクリアできず諦める人も多くいるようで、実際に独立オーナーになるのは1割未満とのこと。壱番屋の独立支援制度は狭き門となっていますが、だからこそ失敗する店舗は少なく、業界最大手のカレーチェーンを築くことができたのです。

のれん分け制度の導入でトラブルを起こさないために

のれん分け制度を導入している企業では、独立者との間に何らかのトラブルが発生して訴訟問題になるようなケースをよく聞きます。なぜトラブルが起きるかといえば、単純な話しで、きちんとした制度を構築していないし、独立者との契約をきちんと結んでいないからです。
「あいつは俺がかわいがってきた弟子だ。俺の言うことは何でも聞く。大丈夫だ」
などと思ってはいないでしょうか?
元従業員であっても独立した以上は、事業者として本部と対等な立場になることを忘れてはいけません。本部と独立事業者(加盟者)という双方の立場の中で、互いの言い分に食い違いが出てくるのは自然なことと思ったほうがよいでしょう。
このようなトラブルを防ぐためには、のれん分け制度で何を提供するのかを定め、口約束ではなく、きちんと契約書を交わしておく必要があります。

のれん分け制度に決まった形はありませんが、必要な機能として、

  1. 商標使用許諾
  2. ノウハウの提供
  3. 店舗物件開発
  4. 開業支援
  5. 運営支援(経営指導)
  6. 商品取引

などがあげられます。実際の制度では、これら全ての機能を持つのではなく、いくつかの機能を組み合わせた制度として構築することが多くなります。

そして、のれん分け契約を結ぶに当たり「のれん分け契約書」の作成は必須です。契約書を作成せずに口約束でのれん分けを実施したり、ネット上にアップされているひな形を少し変えただけで対応したりすれば、双方の認識の違いにより、様々なトラブルが生じる可能性が増えます。
最後に、のれん分け契約の記載事項の例をまとめました。参考にしてください。

のれん分け契約書の記載事項の例

  • のれん分け(権利)の付与
  • 運営責任の所在
  • 独立事業の原則
  • 標章等の使用
  • 守秘義務
  • 競業の禁止
  • 加盟金
  • ロイヤルティ
  • テリトリー権と営業地域
  • 販促物等
  • 保険加入
  • マニュアルの貸与
  • 店舗運営
  • 従業員の雇用
  • 提供品目の指定
  • 提供価格
  • 定休日・営業時間
  • 食材、物品等の仕入
  • コンプライアンスの遵守
  • 顧客情報の管理
  • 本部による経営指導
  • 独立者の経営責任と第三者に対する責任
  • 事業の譲渡
  • 契約期間
  • 中途解約
  • 本部による契約の解除
  • 契約終了後の競業禁止

のれん分け制度には、フランチャイズ事業とは異なった特徴があり、本部としては注意すべきポイントが多数あります。のれん分け制度の設計や、その制度の内容とのれん分け契約書の細部を合致させるのは専門的な知識を必要とします。のれん分け制度を考えたら、まずは、フランチャイズビジネスの専門家に相談されることをお薦めします。

参考書籍:フランチャイズ研究会 著「飲食店「のれん分け・FC化」ハンドブック」(同友館)

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